لماذا اصطدمت “القيادة الذاتية” التي قام بها إيلون موسك لمجلس إدارة شركة تيسلا وقراره بدفع مبلغ 56 مليار دولار له بالقانون – وماذا سيحدث بعد ذلك
إيف هنا. يعد هذا المنشور بمثابة ترياق مفيد للتقارير الرهيبة بشكل عام حول سبب إلغاء محكمة ديلاوير لحزمة تعويضات شركة تسلا والتي كان من شأنها أن تؤدي إلى حصول إيلون موسك على مبلغ غير لائق قدره 56 مليار دولار. كان من الواضح تمامًا، إذا قرأ المرء التغطية في المنافذ المالية الكبرى، أنه لم يزعج أي مراسل نفسه بقراءة ملفات المساهمين وحكم المحكمة، أو إذا فعلوا ذلك، فلا يمكن أن يكلفوا أنفسهم عناء دمج ما قالوه في قصصهم.
من الصعب إثارة أي تعاطف مع ” ماسك “، حتى قبل قراءة شرح القرار أدناه. ولا يزال ثالث أغنى شخص في العالم. الأهم من ذلك، أن ولاية ديلاوير هي الولاية القضائية المفضلة لتأسيس الشركات الكبرى على وجه التحديد لأنها صديقة للتنفيذيين ومجلس الإدارة. لكن يتعين عليك ملاحظة بعض الأشكال البسيطة، ولا يمكن أن يكلف ” ماسك ” نفسه عناء القيام بذلك. أو ما هو أسوأ من ذلك، ربما كان عليه أن يحد من استخراج ثروته.
بقلم جاستن بي كلاين، مدير مركز واينبرج لحوكمة الشركات بجامعة ديلاوير. نشرت أصلا في المحادثة
أوقفت قاضية محكمة ديلاوير، كاثلين سانت جود ماكورميك، حزمة رواتب إيلون موسك البالغة 55.8 مليار دولار، والتي وافق عليها مجلس إدارة شركة تيسلا في عام 2018 من خلال عملية وجدت أنها “معيبة للغاية”.
لم يحصل أي مدير تنفيذي في شركة أمريكية مطروحة للتداول العام على هذا القدر من الأجر مقابل عمل لمدة عام واحد، وذلك وفقا لشركة Equilar التي تتعقب بيانات القيادة في الشركات. يقال إن دفع رواتب المديرين التنفيذيين العشرة الأعلى أجرًا، بما في ذلك ساندر بيتشاي من جوجل وتيم كوك من أبل، قد وصل إلى حوالي 250 مليون دولار في عام 2022.
طلبت المحادثة من جوستين بي كلاين، مدير مركز واينبيرج لحوكمة الشركات في جامعة ديلاوير، أن يشرح منطق ماكورميك.
لماذا منع القاضي حزمة رواتب ماسك؟
بدأ رأي ماكورميك بسؤال جيد: “هل كان أغنى شخص في العالم يتقاضى أجرًا زائدًا؟”
وخلصت، في هذه الإشارة إلى ماسك – الذي قُدرت ثروته بـ 205 مليارات دولار قبل الحكم وتتكون إلى حد كبير من أسهمه في تيسلا وخيارات الأسهم، إلى جانب حصته في سبيس إكس – إلى أنه كان كذلك.
ربما تكون هذه الهزيمة القانونية قد أخرجت ماسك من مكانته على قمة قائمة فوربس لأغنى أغنياء العالم، مما جعله ثاني أغنى أغنياء العالم، حسب حسابات وسائل الإعلام.
حكم ماكورميك ضد ماسك في قضية تورنيتا ضد ماسك، وهي دعوى قضائية مرفوعة نيابة عن مستثمر يمتلك تسعة أسهم فقط في تسلا – وبالتالي جميع المساهمين في الشركة تقريبًا. وفي النهاية، قررت أن خطة تعويض ” ماسك ” قد تم دراستها والموافقة عليها من قبل مجلس إدارة لم يكن مستقلاً أو موضوعيًا بما فيه الكفاية.
وكانت خطة التعويضات خاضعة للتصويت من قبل بقية المساهمين في تسلا. لكن المعلومات التي تلقوها تجاهلت تفاصيل أساسية وتضمنت بيانات غير دقيقة.
لاحظ ماكورميك أن حزمة الأجور هذه تستحق التدقيق الدقيق بسبب ضخامة حجمها. ووصفتها بأنها “أكبر فرصة محتملة تمت ملاحظتها على الإطلاق في الأسواق العامة من حيث الحجم”.
ما هو الخطأ في مجلس إدارة تسلا؟
وخلص ماكورميك إلى أن العديد من أعضاء مجلس إدارة شركة تيسلا، بما في ذلك شقيقه كيمبال ماسك، كان لديهم علاقات مالية واجتماعية وثيقة مع إيلون ماسك وأنهم مدينون له بالفضل بسبب هذه العلاقات.
ووافق مجلس الإدارة على خطة التعويضات هذه دون اتباع المعايير المقبولة بشكل عام، وفقًا للحكم. علاوة على ذلك، وجد “ماكورميك” أن المديرين سمحوا لـ ” ماسك ” بالتحكم في عملية الموافقة على خطة التعويضات، وإملاء الشروط والمبلغ والتوقيت.
ومن الواضح أن أعضاء مجلس الإدارة لم يبذلوا أي جهد لقياس الخطة مقارنة بالتعويضات المدفوعة للمديرين التنفيذيين لشركات مماثلة، وهي خطوة حاسمة ونموذجية في أي موقف مثل هذا.
كان ” ماسك ” يسيطر على شركة “تسلا”، وهي شركة مساهمة عامة، والتي ينبغي أن يكون لديها بروتوكولات قياسية معمول بها فيما يتعلق بممارسات التعويض الخاصة بها.
ووجد المستشار أنه لم تكن هناك مفاوضات بين ” ماسك ” ولجنة التعويضات أو مجلس الإدارة بشأن مبلغ الخطة وشروطها. وهذا يتعارض مع ممارسات تحديد التعويضات المقبولة على نطاق واسع والإضراب بسبب حجم حزمة الأجور.
وكتب ماكورميك: “أطلق ماسك عملية القيادة الذاتية، حيث أعاد ضبط السرعة والاتجاه على طول الطريق كما يراه مناسبًا”. “وصلت العملية إلى سعر غير عادل. ومن خلال هذه الدعوى يطلب المدعي رد الاعتبار”.
ما هي العوامل التي من المفترض أن تأخذها مجالس الإدارة في الاعتبار عند تحديد أجور الرؤساء التنفيذيين؟
عند تحديد ما يجب أن يكسبه الرؤساء التنفيذيون، يجب على مجالس الإدارة أو لجان التعويضات أن تأخذ في الاعتبار أداء الشركة تحت قيادة الرئيس التنفيذي والأداء الشخصي للمدير التنفيذي. ويجب عليهم أيضًا مراجعة ما تأخذه الشركات المماثلة في الاعتبار عند اتخاذ القرارات بشأن تعويضات رئيسها التنفيذي.
ويمكن أخذ مقاييس أو اعتبارات أخرى في الاعتبار أيضًا. وقد يشمل ذلك ما إذا كانت الشركة قد أحرزت تقدمًا من حيث التنوع والإنصاف والشمول والاحتفاظ بالموظفين والاستدامة والأداء البيئي وممارسات سلامة العمال وإدارة المخاطر والامتثال للقوانين واللوائح.
في وقت قريب من قرار التعويض هذا، كان ” ماسك ” موضوعًا لتحقيق لجنة الأوراق المالية والبورصة بشأن الاحتيال المزعوم الناشئ عما قالت هيئة الأوراق المالية والبورصة إنها تصريحات مضللة فيما يتعلق بخططه لتحويل شركة “تسلا” إلى شركة خاصة بسعر 420 دولارًا للسهم الواحد – وهو جزء من تغريدة يُنظر إليها على نطاق واسع على أنها “مضللة”. نكتة القنب.
وأجبرته التسوية التي توصل إليها ” ماسك ” مع هيئة الأوراق المالية والبورصة على دفع غرامة قدرها 20 مليون دولار والتنحي عن منصب رئيس مجلس إدارة الشركة لمدة ثلاث سنوات على الأقل. كما تطلب أيضًا تعيين عضوين مستقلين جديدين في مجلس إدارة شركة Tesla واشتراط موافقة مسبقة على بعض البيانات العامة.
لم يتم أخذ الشركة خاصة.
في عام 2023، وجدت هيئة المحلفين أن ماسك غير مسؤول عن الخسائر ذات الصلة التي تكبدها مستثمرو تسلا الذين رفعوا دعوى قضائية بشأن الحادث. أغلقت أسهم Tesla عند 187.91 دولارًا في 2 فبراير 2024، وهو أقل بكثير من سعر 420 دولارًا الذي أطلق العنان للتقاضي. أغلقت أسعار أسهم الشركة عند 409.97 دولارًا في نوفمبر 2021 – وهي أعلى نقطة حتى الآن.
كان من الممكن أن يعتبر مجلس الإدارة هذا الحادث عاملاً سلبيًا عند اتخاذ قراراته بشأن تعويض ” ماسك “.
ما هي العملية التي من المفترض أن تتبعها مجالس الإدارة في تحديد أجور الرؤساء التنفيذيين؟
عند تحديد تعويضات الرئيس التنفيذي، يجب أن يكون جميع أعضاء مجالس الإدارة أو لجان التعويضات مستقلين وموضوعيين حقاً، دون أي اهتمام بالنتيجة.
وينبغي عليهم أن يفكروا في إشراك خبراء التعويضات والمقاييس أو البحث عن معلومات حول التعويضات التنفيذية في شركات مماثلة.
وتتطلب هذه القرارات دراسة متأنية لجميع مكونات تعويضات الرئيس التنفيذي وكيفية هيكلة حزمة الأجور. ويشمل ذلك مقدار الدفع الذي ينبغي تقديمه نقدا، والأسهم المقيدة، التي لا يجوز بيعها لفترة من الزمن، وخيارات الأسهم، التي توفر الحق في شراء الأسهم بسعر محدد سلفا قبل وقت معين في المستقبل.
عندما ترتفع أسعار الأسهم بشكل كبير، ترتفع قيمة خيارات الأسهم. وهذا ما حدث مع حزمة الأجور الهائلة التي حصل عليها ” ماسك “.
ماذا يحدث الآن؟
قد يقرر ” ماسك ” الاستئناف أمام المحكمة العليا في ولاية ديلاوير. من ناحية أخرى، يمكن أن يطلب ماسك من مجلس إدارة شركة تيسلا، أو لجنة التعويضات التابعة لها – أو كليهما – إعادة النظر في خطة التعويضات الخاصة به ومراجعتها، مع الأخذ في الاعتبار الاعتراضات المنصوص عليها في الحكم.
ويشمل ذلك المبلغ 55.8 مليار دولار، والعملية التي تم تحديده من خلالها.
ومع ذلك، يبدو أن ماسك يبحث عن خيار ثالث. “ستتحرك شركة تسلا على الفور لإجراء تصويت للمساهمين لنقل حالة التأسيس إلى تكساس.” لقد نشر على X، منصة التواصل الاجتماعي الخاصة به والتي كانت تُعرف سابقًا باسم Twitter.
حتى لو انتصر ” ماسك ” وقام بتغيير الاختصاص القضائي لتأسيس “تسلا”، فمن غير المرجح أن يؤثر ذلك على هذا القرار.
التصويت العام لصالح ولاية تكساس بشكل لا لبس فيه!
ستتحرك شركة Tesla على الفور لإجراء تصويت المساهمين لنقل حالة التأسيس إلى تكساس. https://t.co/ParwqQvS3d
– إيلون ماسك (@elonmusk) 1 فبراير 2024
هل ديلاوير صارمة بشكل خاص مع قادة الشركات؟
ديلاوير هي موطن الشركات لأكثر من 60% من شركات فورتشن 500 على الرغم من أنها ثاني أصغر ولاية في البلاد.
أحد أسباب شعبيتها لدى الشركات بجميع أنواعها هو أن محاكم ديلاوير تتمتع بخبرة كبيرة، مع قدر كبير من الخبرة في النظر في المسائل التجارية والقضايا من هذا النوع. تم الاستماع إلى قضية ” ماسك ” في محكمة Chancery، وهو النظام الذي يقرر في المقام الأول المسائل القانونية للشركات.
على الرغم من المسك اقترح أن المعايير في ولاية ديلاوير صارمة للغاية وفي رسالة أخرى نشرها على X بعد الحكم، فإن هذا النوع من القضايا نادر جدًا.
تم رفع إحدى الدعاوى القضائية القليلة المماثلة ضد الرئيس التنفيذي السابق لشركة ديزني مايكل دي آيزنر بشأن حزمة إنهاء الخدمة البالغة 140 مليون دولار. وفي عام 2005، ترك المستشار ويليام بي. تشاندلر الثالث، من محكمة ولاية ديلاوير، الأمر، في حين اعترف بالخطأ الواضح المتمثل في دفع مبالغ كبيرة لأحد المسؤولين التنفيذيين.
كتب تشاندلر: “على الرغم من كل الانتقادات المشروعة التي يمكن توجيهها إلى آيزنر، خاصة بعد أن نصب نفسه كملك كلي القدرة ومعصوم من الخطأ لمملكته السحرية الشخصية، إلا أنني استنتج، بعد دراسة متأنية ووزن جميع الأدلة، أن نظرية آيزنر لقد تم اتخاذ الإجراءات بحسن نية”.
